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ソフトウェアM&A.jp は、IT業界・ソフトウェア業界・インターネット業界の友好的M&A・事業承継・サイト売買・ソフト売買・アプリ売買の総合マーケットプレイスです。 - 2017/07/26

【さ】行 – M&A用語集

最終譲渡契約書

M&A に関する正式な契約書。契約書の締結日、取引対象物の引き渡し条件、譲渡金額の支払方法等を明記する。最終譲渡契約にあたっては、調印式などを執り行うことが多い。

財務デューデリジェンス

デューデリジェンス(買収監査)のひとつ。対象会社の財務諸表が適正に作成され、株価算定の基礎となる情報提供ができているか調査する。一般に、公認会計士などが担当する。

事業価値評価(バリュエーション)

対象事業の買収価額を決定するために、対象事業の価値を評価すること。具体的な評価手法として、インカム・アプローチ(DCF法等)、マーケット・アプローチ(類似上場会社法等)、ネットアセット・アプローチ(時価純資産法等)などが挙げられる。

事業譲渡(営業譲渡)

M&A 手法の内、現金対価による取引手法のひとつ。対象会社をビジネスごとに切り分けて譲渡する手法。工場、店舗、営業エリアなどの単位に切り分けて譲渡することが一般的であるが、場合によっては全事業を譲渡する場合もある。対象会社の「選択と集中」を進める場合に有効で、企業再生の際にも多く利用される。旧商法上は法人・個人の区別なく「営業譲渡」という用語を使用していたが、新会社法の制定により法人の場合は「事業譲渡(商号は移転しない)」、個人の場合は「営業譲渡(商号が移転される)」に区別されることになった。

資本資産価格モデル(CAPM)

CAPM とも言われる。一般の投資家が株式に対して期待していると思われる利回りを推定する際に利用されるファイナンス手法のひとつ。

新設分割

会社分割による手法のひとつ。会社分割により対象会社を複数の法人に分割し、分割に際して新たに会社を設立して、その会社に対して対象事業の一部または全部を引き継がせる手法を言う。

ストラテジック・バイヤー

M&A の買い手を指す。経営戦略に基づいて M&A を行う当事者のことで、一般の事業会社などがこれにあたる。一方で、投資リターンを目的とした買い手をファイナンシャル・バイヤーと呼び、投資ファンドなどがこれにあたる。

税制適格

「合併」「会社分割」「現物出資」「事後設立」「株式交換」「株式移転」などの企業再編において、株式以外の金銭等の交付がなく、持分比率が50%を超える企業グループ内再編や共同事業を営むための再編など税法上の条件を満たし、実質的に経済実態に変更がないと認められること。税制適格の企業再編では、移転資産の譲渡益課税の繰り延べや繰越欠損金の引継ぎなど税務上優遇が受けられる。

税務デューデリジェンス

デューデリジェンス(買収監査)のひとつ。対象会社の過去の税務申告において、将来において追徴課税などがされないかどうか調査する。一般に、税理士などが担当する。

専属専任媒介契約

M&Aや不動産売買等の仲介にあたって、専門業者と取り交わす媒介契約のひとつ。媒介依頼者(売り手または買い手)は、売買の仲介を依頼した業者が見つけた相手方としか契約できない。依頼者自身で見つけた相手方との契約も制限される。依頼者自身で見つけた相手方との契約が制限されない契約は、専任媒介契約という。

専任媒介契約

M&Aや不動産売買等の仲介にあたって、専門業者と取り交わす媒介契約のひとつ。 媒介依頼者(売り手または買い手)は、売買の仲介を依頼した業者が見つけた相手方、または依頼者自身で見つけた相手方としか契約できない。依頼者自身で見つけた相手方との契約も制限される契約は、専属専任媒介契約という。

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