【英数字】- M&A用語集

CA（機密保持契約書、秘密保持契約書）

Confidentiality Agreement の略。機密保持契約書（秘密保持契約書）のことで NDA とも言われる。売り手、買い手、仲介者等の間で、重要な情報を第三者に漏洩させないために締結する。

CAPM（資本資産価格モデル）

Capital Asset Pricing Model の略。資本資産価格モデルのこと。一般の投資家が株式に対して期待していると思われる利回りを推定する際に利用されるファイナンス手法のひとつ。

DCF法

Discount Cash Flow の略。バリュエーション手法のひとつ。将来ビジネスが生み出すキャッシュフローの予測に基づいて評価を行う。バリュエーション手法の中で最も理論的な手法とされているが、予測すべき要素が多い他、予測次第で評価に大きく変化があるなど、実用面では難点がある。

DD（デューデリジェンス、買収監査）

デューデリジェンス（Due Diligence）の略。買収監査を意味し、一般にデューデリジェンスと呼ばれる。買収後リスクを低減するために、売り手企業の業績・財政状況等に問題がないことを事前に調査する。財務デューデリジェンス、法務デューデリジェンス、ビジネスデューデリジェンス、税務デューデリジェンス、環境デューデリジェンス、IT デューデリジェンスなどの種類があり、必要に応じてそれぞれの専門家に調査を依頼する。財務デューデリジェンスと法務デューデリジェンスは特に重要とされており、最低限実施することが望まれる。

EBITDA

Earnings before interest, tax, depreciation and amortization の略。「利払い前・税引き前・減価償却前・その他償却前利益」あるいは「金利・税金・償却前利益」を意味する。主に不動産業などのバリュエーション手法として利用されることが多い。 税引前利益 ＋ 特別損益 ＋ 支払利息 ＋ 減価償却費（有形固定資産償却費と無形固定資産償却費の合計）　により算定する。

EBO（エンプロイー・バイ・アウト）

エンプロイー・バイ・アウト（Employee Buy-Out）の略。従業員による買収を意味する。会社の従業員がその会社の事業を買収したり経営権を取得したりする手法。似た手法としてMBO（経営者による買収）が挙げられる。

EPS（一株当たり当期純利益）

Earnings Per Share の略。株価指標の一つで「一株利益」、「一株あたり利益」、「一株あたり当期利益」などの略称または俗称で呼ばれることも多い。企業の一株あたりの利益額を示すもので、当期純利益と、普通株式の発行済株式数から計算される。

Exit Strategy（出口戦略）

出口戦略のことで、撤退戦略（Harvest Strategy）とも言う。投資において投下した資本を最大限に回収すること、または市場もしくは企業の経営・所有からの撤退時に経済的損失を最小限にすること。ベンチャー企業を創設の前後に、どのような状態になったらその事業から撤退するか、どのような形で撤退するか、事前に計画しておいた戦略を指すことが多い。代表的な出口戦略として、IPO（新規株式公開）やM&A（株式譲渡や事業譲渡）などが挙げられる。

Harvest Strategy（撤退戦略）

撤退戦略のことで、出口戦略（Exit Strategy）とも言う。投資において投下した資本を最大限に回収すること、または市場もしくは企業の経営・所有からの撤退時に経済的損失を最小限にすること。ベンチャー企業を創設の前後に、どのような状態になったらその事業から撤退するか、どのような形で撤退するか、事前に計画しておいた戦略を指すことが多い。代表的な出口戦略として、IPO（新規株式公開）やM&A（株式譲渡や事業譲渡）などが挙げられる。

IN-IN（イン・イン）

国内企業同士で行なうM&Aのことを意味する。類似する用語として、IN-OUT（日本企業が海外企業を買収するM&A）、OUT-IN（海外企業が日本企業を買収するM&A）などが挙げられる。

IN-OUT（イン・アウト）

日本企業が海外企業を買収するM&Aのことを意味する。類似する用語として、IN-IN（国内企業同士で行なうM&A）、OUT-IN（海外企業が日本企業を買収するM&A）などが挙げられる。

IPO（株式公開）

Initial Public Offering の略。株式公開を意味し、未上場会社の株式を証券市場（株式市場）において売買可能にすること。

IT デューデリジェンス

デューデリジェンス（買収監査）のひとつ。対象会社のITシステムに欠陥等がないことを調査すると共に、M&A 実行後課題となる問題点などを調査する。一般に、IT コンサルタントなどが担当する。

LBO（レバッジド・バイ・アウト）

レバッジド・バイ・アウト（Leveraged Buy-Out）の略。M&A手法のひとつで、買収ターゲットが生み出す将来の収入を担保に多額の借入を行い、少ない手元資金で買収を可能にする買収形態のこと。また、こうしたM&A手法による金融を「レバッジド・ファイナンス」と呼ぶ。

LOI（基本合意契約書）

Letter of Intent の略。基本合意契約書のことで MOU とも言われる。M&A交渉において、双方の意思が少なくとも重要な点において一致したことを表明するために締結する契約書。買収方法、買収価額のレンジ、交渉期間、独占交渉権の有無、デューデリジェンスの時期や方法、費用負担、最終契約締結時期などを定める。万が一、破断になった場合に備え損害賠償条項を盛り込む場合もある。買収候補企業が上場企業の場合には、適時開示を避けるために本契約を締結しないケースもある。

MBO（マネジメント・バイ・アウト）

マネジメント・バイ・アウト（Manegement Buy-Out）の略。経営者による買収を意味する。ある特定の事業を行っている子会社や事業部門を切り離し、現在の経営者や事業部門責任者などに買い取らせる手法。似た手法としてEBO（従業員による買収）が挙げられる。

MOU（基本合意契約書）

Memorandum of Understanding の略。基本合意契約書のことで LOI とも言われる。M&A交渉において、双方の意思が少なくとも重要な点において一致したことを表明するために締結する契約書。買収方法、買収価額のレンジ、交渉期間、独占交渉権の有無、デューデリジェンスの時期や方法、費用負担、最終契約締結時期などを定める。万が一、破断になった場合に備え損害賠償条項を盛り込む場合もある。買収候補企業が上場企業の場合には、適時開示を避けるために本契約を締結しないケースもある。

MSCB（転換社債型新株予約権付社債）

Moving Strike Convertible Bond の略。日本の証券取引における社債のひとつ、新株予約権付社債の一種で、転換社債型新株予約権付社債のこと。

NDA（機密保持契約書、秘密保持契約書）

Non-Disclosure Agreement の略。機密保持契約書（秘密保持契約書）のことで CA とも言われる。売り手、買い手、仲介者等の間で、重要な情報を第三者に漏洩させないために締結する。

OUT-IN（アウト・イン）

海外企業が日本企業を買収するM&Aのことを意味する。類似する用語として、IN-IN（国内企業同士で行なうM&A）、IN-OUT（日本企業が海外企業を買収するM&A）などが挙げられる。

PBR（株価純資産倍率）

Price Book-Value Ratio の略。企業の資産面から株価の状態を判断する指標のひとつで、株価純資産倍率を意味する。株価を一株あたり純資産額 で除した値。同じように重要視される指標として PER が挙げられる。

PER（株価収益率）

Price Earning Ratio の略。株価の状況を判断する指標のひとつで、株価収益率を意味する。株価を一株当たり当期純利益で除した値。同じように重要視される指標として PBR が挙げられる。

PMI

Post Merger Integration の略。買収したビジネスを、既存のビジネスに統合・融合させること。ビジネスの運営を支えるヒトや情報システムなどを、 研究開発、企画、生産、販売といった単位で統合・融合させる。

TOB（公開買付）

Take Over Bid / Tender Offer Bid の略。一般に「公開買付」と呼ばれる。金融商品取引法で定められている株の買収手続きのことで、発行済み株式の３分の１を超える株式を売買する際に必要とされる。株式買収の意思と条件を公表し、一定の買付期間を設けた上で、一般の投資家から株の買付を行う。